CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

1. 1. Definizioni

Agli effetti delle presenti Condizioni Generali, i termini sottoelencati assumono il significato qui di seguito definito:

1. • Teleconsys: Teleconsys Spa, acquirente dei Servizi oggetto del Contratto.
   • Fornitore: il soggetto che offre i servizi oggetto del Contratto.
   • Ordine di Acquisto: l’ordine inoltrato da Teleconsys al Fornitore, nel quale sono individuate le specifiche tecniche e le condizioni economiche del Contratto.
   • Condizioni Generali: le presenti Condizioni Generali allegate all’Ordine di acquisto.
   • Contratto: è costituito dalle presenti Condizioni Generali e dall’Ordine di acquisto con allegate Specifiche Tecniche.

2. Ambito di applicazione
   1. Le presenti Condizioni Generali si applicheranno a tutte le forniture di Servizi effettuate dal Fornitore a favore di Teleconsys, in esecuzione degli Ordini di Acquisto che dovessero essere di volta in volta emessi da Teleconsys, salvo nel caso in cui sia stato sottoscritto tra le Parti uno specifico contratto scritto che disciplini termini e condizioni di fornitura di determinati Servizi.
   2. Le presenti Condizioni Generali prevarranno su eventuali condizioni generali o particolari di vendita del Fornitore. Qualsiasi modifica o aggiunta alle presenti Condizioni Generali sarà valida soltanto nel caso di specifica accettazione scritta di Teleconsys e saranno limitate alla particolare fornitura per la quale vengono pattuite.

3. Emissione degli Ordini di Acquisto
   1. L’Offerta del Fornitore deve essere emessa in forma scritta e diviene vincolante per le Parti una volta accettata da Teleconsys mediante Ordine scritto (corredato dalle Specifiche tecniche), da inviare – tramite posta elettronica – entro il termine di accettazione indicato nell’Offerta del Fornitore.
   2. Il Fornitore è tenuto a eseguire tutte le prestazioni a perfetta regola d’arte, nel rispetto delle norme vigenti e secondo le modalità, i termini e le prescrizioni contenute nelle presenti Condizioni Generali, negli Ordini di Acquisto e nelle Specifiche Tecniche. In caso di discordanza tra le Condizioni generali e l’Ordine di acquisto, prevarrà quest’ultimo.

4. Obbligazioni specifiche del Fornitore
   1. Il Fornitore dichiara di disporre dei mezzi, delle attrezzature, del Know-how, della struttura organizzativa e delle risorse umane qualificate e idonee all’esecuzione dell’attività indicata in ciascun singolo Ordine.
   2. Il Fornitore, in particolare, si impegna, a:
      1. ottemperare a tutti gli obblighi verso i propri dipendenti o collaboratori derivanti da disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di lavoro, nonché la disciplina previdenziale ed infortunistica, assumendo a proprio carico tutti i relativi oneri e spese. In particolare, il Fornitore si impegna a rispettare, nell’esecuzione delle obbligazioni derivanti dal Contratto, le disposizioni di cui al D.Lgs. 81/2008 e s.m.i.;
      2. fornire le prestazioni nei tempi, nelle modalità e, in generale, in conformità a quanto stabilito nelle presenti Condizioni Generali e nell’Ordine di Acquisto;
      3. rendicontare nel periodo di esecuzione del servizio, le attività svolte e lo stato di avanzamento del lavoro, al fine di consentire a Teleconsys di rispondere alle esigenze del Cliente o del proprio sistema di controllo interno;
      4. svolgere la propria attività nel rispetto dei principi di etica commerciale, e, in particolare, di quanto previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 e in osservanza di quanto disposto dal codice etico di Teleconsys;
      5. ove si rendesse necessario, eseguire la prestazione dei Servizi presso le sedi ed i locali indicati da Teleconsys;
      6. in caso di fornitura di risorse professionali, garantire, in relazione alle esigenze che si dovessero manifestare nel corso della realizzazione dell’attività individuata in un Ordine, previa richiesta di Teleconsys – da inviare per iscritto nei 5 (cinque) giorni lavorativi precedenti – la presenza delle risorse utilizzate per l’esecuzione del servizio anche nelle ore notturne dei giorni feriali e nei giorni festivi;
      7. in caso di fornitura di risorse professionali, provvedere alla sostituzione delle figure professionali messe a disposizione per l’esecuzione dell’attività oggetto di ciascun Ordine laddove Teleconsys, a proprio insindacabile giudizio, valutasse il loro grado di preparazione e competenza non idoneo all’espletamento del servizio. La sostituzione dovrà essere effettuata entro 3 (tre) giorni lavorativi, pena risoluzione del presente contratto.

5. Modalità di esecuzione
   1. Il Fornitore deve puntualmente rispettare i termini e le modalità di espletamento dei Servizi indicati negli Ordini di Acquisto (da considerarsi essenziali nell’interesse di Teleconsys).
   2. In caso di ritardo nell’esecuzione dei Servizi oppure in caso di esecuzione incompleta, Teleconsys avrà in alternativa il diritto di:
      • fissare al Fornitore un termine ulteriore per eseguire i Servizi,
      • comunicare al Fornitore la risoluzione del relativo Contratto per inadempimento e chiedere la restituzione di ogni importo già corrisposto.

3. Inoltre, in ogni caso di ritardata, mancata, incompleta o difforme esecuzione dei Servizi, Teleconsys potrà avvalersi, anche congiuntamente, dei seguenti diritti:
   • sospendere i pagamenti dovuti al Fornitore in relazione alla esecuzione ritardata, mancata, incompleta o difforme;
   • applicare la penale per il ritardo prevista al successivo art. 6, fatto salvo il maggior danno.

4. I rimedi previsti dal presente articolo sono aggiuntivi e non sostitutivi rispetto agli altri rimedi previsti dalla legge applicabile a favore di Teleconsys, quali il diritto di agire in giudizio per ottenere l’adempimento dei Contratti.

6. Penali
   1. In caso di ritardo, non imputabile a Teleconsys ovvero a forza maggiore o caso fortuito, rispetto ai termini stabiliti per la prestazione dei Servizi, il Fornitore è tenuto a corrispondere la penale nella misura indicata nell’Ordine di Acquisto, fatto salvo il risarcimento del maggior danno.
   2. Deve considerarsi ritardo anche il caso in cui il Fornitore esegua le prestazioni contrattuali in modo anche solo parzialmente difforme dalle prescrizioni contenute nelle presenti Condizioni generali o nell’Ordine di acquisto; in tali casi le predette penali saranno applicate sino al momento in cui il Contratto inizierà a essere eseguito in modo conforme alle disposizioni contrattuali.

7. Verifica di conformità dell’esecuzione
   1. Durante l’esecuzione e a conclusione dell’erogazione dei Servizi, il responsabile individuato da Teleconsys effettua i controlli e verifica la conformità dei Servizi all’Ordine di Acquisto e alle Specifiche tecniche.
   2. L’esito positivo dei controlli/verifica di conformità non esonera il Fornitore da eventuali responsabilità derivanti da difformità nell’esecuzione del Servizio che non fossero emerse all’atto dei controlli sopra citati.

8. Prezzi e pagamenti
   1. L’importo del prezzo per i Servizi oggetto della fornitura sarà indicato negli Ordini di Acquisto o stabilito in separati accordi scritti tra le parti. I prezzi indicati nell’Offerta del Fornitore e accettati ai sensi dell’art. 3, saranno fissi e non soggetti a revisioni o aggiustamenti.
   2. Il prezzo stabilito è globale e onnicomprensivo, al netto dell’IVA, per lo svolgimento delle attività previste nell’Ordine di acquisto nonché per ogni attività necessaria per darvi esecuzione a perfetta regola d’arte, nel rispetto delle norme vigenti e secondo le condizioni, le modalità, i termini previsti.
   3. Per l’emissione di fattura da parte del Fornitore può essere richiesta da Teleconsys la redazione di un report che indichi le attività eseguite e il numero di risorse in esse impiegate nel periodo di fatturazione. Teleconsys si riserva la verifica del suddetto report con il Cliente.
   4. Costi e spese supplementari saranno riconosciuti al Fornitore solo se preventivamente autorizzati da Teleconsys in forma scritta, e previa presentazione di idonea documentazione fiscalmente valida.
   5. Termini e modalità di pagamento saranno indicati negli Ordini di Acquisto o stabiliti in separati accordi scritti tra le parti.

9. Proprietà intellettuale
   1. I programmi software sviluppati dal Fornitore su incarico di Teleconsys, inerenti all’oggetto del presente contratto e la relativa documentazione sono di esclusiva proprietà di Teleconsys.Sono altresì di sua proprietà le modifiche ed integrazioni apportate a programmi di proprietà del Fornitore o di terzi (cd personalizzati) anche nel caso fosse stata all’uopo concessa una licenza di sviluppo. Il Fornitore non potrà utilizzare e/o commercializzare i Programmi e/o le personalizzazioni realizzate in base al presente Contratto senza preventivo consenso scritto di Teleconsys e previo eventuale versamento di una congrua Royalty. I concetti e le tecniche elaborati dal Fornitore per l’esecuzione dell’Ordine di acquisto possono essere usati da entrambe le parti. Nel caso in cui tali concetti o tecniche costituiscano un’invenzione o un miglioramento, essi restano di proprietà del Fornitore, il quale è tuttavia obbligato a concedere a Teleconsys la relativa licenza gratuita, irrevocabile e non esclusiva.
   2. Sono fatti salvi eventuali patti difformi contenuti in accordi di partnership sottoscritti tra le parti.

10. Responsabilità e manleva
    1. Il Fornitore si impegna a risarcire e tenere indenne e manlevata Teleconsys da ogni danno diretto o indiretto, spesa o responsabilità, ivi inclusi quelli derivanti da domande o pretese da parte del Cliente finale o di terzi, che siano conseguenza diretta o indiretta di:
    • vizi dei Servizi o mancata e non corretta esecuzione dei servizi connessi e/o accessori riconducibili a responsabilità del Fornitore;
    • qualsiasi altro inadempimento delle Condizioni Generali e/o dell’Ordine di acquisto.

11. Recesso
    1. Teleconsys potrà recedere per qualsiasi motivo dal Contratto, in tutto o in parte, avvalendosi della facoltà consentita dall’articolo 1671 c.c. con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni solari, da comunicarsi al Fornitore contraente per iscritto.
    2. In deroga a quanto previsto dall’art. 1671 c.c., il Fornitore avrà diritto unicamente al compenso per le prestazioni svolte e rese fino alla data di efficacia del recesso, nonché al rimborso delle spese sostenute e documentate; il Fornitore rinuncia espressamente sin d’ora a richiedere il riconoscimento di ulteriori indennizzi o compensi, ivi incluso il mancato guadagno.
    3. Resta inteso che in caso di cessazione dell’efficacia del Contratto, per qualsiasi motivo essa avvenga, il Fornitore contraente sarà tenuto a prestare la massima collaborazione, anche tecnica, affinché possa essere garantita la continuità nella prestazione dei Servizi oggetto del Contratto.

12. Clausola risolutiva espressa
    1. Il presente Contratto potrà essere anticipatamente risolto da Teleconsys qualora il Fornitore non ottemperi agli obblighi previsti agli articoli 4 (Obbligazioni specifiche del Fornitore), 5 (Modalità di esecuzione), 9 (Proprietà intellettuale), 10 (Responsabilità e manleva), 13 (Divieto di cessione del contratto e cessione dei crediti), 14 (Divieto di subappalto), 15 (Riservatezza), che le Parti riconoscono come essenziali, a meno che tale inadempimento non risulti sanato nel termine di 30 giorni dal ricevimento di richiesta scritta ad adempiere, da effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R. o posta elettronica certificata (PEC).
    2. La risoluzione del contratto non esime il Fornitore inadempiente dall’obbligo del risarcimento del danno dovuto a Teleconsys.

13. Divieto di cessione del contratto e cessione dei crediti
    1. É fatto assoluto divieto al Fornitore di cedere, a qualsiasi titolo, il Contratto, a pena di nullità della cessione stessa.
    2. Le parti escludono altresì la cessione dei crediti derivanti dal contratto ai sensi dell’art. 1260, comma 2 c.c.

14. Divieto di Subappalto
    1. È fatto espresso divieto di subappalto, salvo autorizzazione scritta da parte di Teleconsys.

15. Riservatezza
    1. Il Fornitore ha l’obbligo di mantenere riservati e non divulgare sia in forma scritta che non in forma scritta tutti gli atti, documenti, notizie, analisi, valutazioni, elaborazioni e dati di qualsivoglia natura (di seguito “Informazioni riservate”), di Teleconsys e dei Clienti Finali, ricevuti direttamente o indirettamente nell’esecuzione del Contratto, per la durata di esso e per i due anni successivi alla sua conclusione, e di non utilizzarli che ai fini dell’attuazione del Contratto.
    2. Il Fornitore è responsabile per l’esatta osservanza da parte dei propri dipendenti, consulenti e collaboratori, degli obblighi di segretezza anzidetti.
    3. Tale obbligo non si applica a quelle Informazioni Riservate che:
       1. erano conosciute dalla Parte ricevente prima della sua ricezione, come risultante da prova documentale;
       2. sono state acquisite dalla Parte ricevente da una terza parte che ha il diritto di divulgare tali Informazioni Riservate e che non ha alcun obbligo di mantenerne la riservatezza;
       3. sono diventate comunque di dominio pubblico;
       4. vengono rilasciate in risposta a una citazione in giudizio, un’ingiunzione del tribunale, o richieste da autorità governativa.

16. Trattamento dei dati personali
    1. Con l’accettazione dell’Ordine di acquisto, il Fornitore esprime il consenso al trattamento dei dati personali, ai sensi dell’art. 13 GDPR – Regolamento (UE) 2016/679, previa visione della specifica informativa allegata alle presenti Condizioni. Il trattamento, la conservazione, la trasmissione dei dati personali avviene con l’osservanza di ogni misura cautelativa, che ne garantisce la sicurezza e la riservatezza, in conformità a quanto previsto dal GDPR, al solo scopo di poter efficacemente adempiere agli obblighi previsti dalle norme di legge, civilistiche e fiscali connessi all’attività economica dell’azienda ivi compresa la gestione d’incassi e pagamenti derivanti dall’esecuzione dei contratti.

17. Legge applicabile e foro competente
    1. Le Condizioni Generali sono disciplinate dal diritto italiano. Per tutto quanto non espressamente stabilito dal presente accordo, si richiamano le norme vigenti e i principi sanciti nel Codice civile.
    2. Ogni controversia che dovesse insorgere tra le Parti e che non dovesse essere risolta amichevolmente, sarà sottoposta alla giurisdizione esclusiva del foro di Roma.